关于深圳安培龙科技股份有限公司
首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳安培龙科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
信达首创意字（2021）第006-8号
致：深圳安培龙科技股份有限公司
根据深圳安培龙科技股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专项法律顾问服务合同，广东信达律师事务所接受深圳安培龙科技股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册办法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次上市事宜出具《广东信达律师事务所关于深圳安培龙科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。
第一节 律师声明事项
一、信达是依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实和中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本《法律意见书》表述之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见，并不对任何中国境外司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达认为出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
三、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、信达律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准、授权和确认。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位或个人出具的专业报告、证明文件、说明或其他文件作出判断。
五、信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、信达同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、信达出具的本《法律意见书》仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节 正文
一、本次上市的授权与批准
（一）经查验，发行人第二届董事会第十九次会议和 2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》等本次上市相关议案，发行人第三届董事会第十二次会议和 2022年度股东大会审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的股东大会决议及授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案》等议案。
（二）2022年7月27日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布《创业板上市委 2022年第 46次审议会议结果公告》，公告载明：“深圳安培龙科技股份有限公司（首发）：发行条件、上市条件和信息披露要求”。
（三）2023年 9月 27日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《关于同意深圳安培龙科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1645号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12个月内有效。
（四）2023年 12月 14日，深交所下发《关于深圳安培龙科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕1138号），同意发行人股票在深交所创业板上市，证券简称为“安培龙”，证券代码为“301413”。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人本次上市已获得发行人内部有权机构的批准和授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册，发行人股票在创业板上市交易已取得深交所同意。
二、本次上市的主体资格
经查验，截至本《法律意见书》出具日，发行人为依法有效存续且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
（一）根据《创业板上市委 2022年第 46次审议会议结果公告》及《关于同意深圳安培龙科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1645号），发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，并已获得中国证监会同意注册，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项的规定。
（二）根据《深圳安培龙科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及《验资报告》（众环验字（2023）0100065号），发行人本次发行后的股本总额不低于 3,000万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项的规定。
（三）根据《深圳安培龙科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行的股票为 1,892.3500万股，发行人本次发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（三）项的规定。
（四）根据《审计报告》（众环审字（2023）0103610号），发行人最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正，且累计净利润不低于 5,000万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项及第 2.1.2条第一款第（一）项的规定。
（五）发行人及其董事、监事、高级管理人员已经作出承诺，保证其向深交所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7条的规定。
（六）发行人已按照有关规定编制并披露上市公告书、公司章程等文件，符合《创业板上市规则》第 2.1.9条的规定。
综上所述，信达律师认为，本次上市符合《创业板上市规则》规定的实质条件。
四、本次发行上市的保荐人和保荐代表人
（一）发行人本次发行上市由保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）保荐。华泰联合同时具有保荐业务资格及深交所会员资格，符合《创业板上市规则》第 3.1.1条的规定。
（二）发行人已与保荐人华泰联合签订了保荐协议，明确了双方在发行人发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《创业板上市规则》第 3.1.2条的规定。
（三）华泰联合已指定龙伟、刘杰为保荐代表人，具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，符合《创业板上市规则》第 3.1.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人本次发行上市已经内部有权机构批准同意并已取得深交所创业板上市委员会审议通过、中国证监会的同意注册批复，发行人股票在创业板上市交易已取得深交所同意；发行人具备本次上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的实质条件；发行人本次发行上市已由具备适当资格的保荐人进行保荐。
本《法律意见书》一式贰份。经信达负责人、信达律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
