证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2024-005 江苏中天科技股份有限公司
关于收购员工持股平台持有中天科技海缆少数股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。●重要内容提示：
1、交易内容：公司拟通过自有资金收购南通毓锦、南通毓鸿、南通毓秀、南通毓程、南通毓远持有的中天科技海缆5,900.00万股股份，占其总股本比例约10.95%，股权收购价格为39,176.00万元，其中向南通毓锦收购2,028.50万股股份，交易金额为13,469.24万元；向南通毓鸿收购3,213.50万股股份，交易金额为21,337.64万元；向南通毓秀收购 424.00万股股份，交易金额为 2,815.36万元；向南通毓程收购132.00万股股份，交易金额为876.48万元；向南通毓远收购102.00万股股份，交易金额为677.28万元。
2、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
3、本议案已事先得到公司独立董事专门委员会的认可，并经过公司第八届董事会第二十次会议审议通过，关联董事薛济萍先生、薛驰先生、陆伟先生、沈一春先生回避表决。
4、本次关联交易的金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。
5、过去 12个月内，公司与合伙企业未进行其他关联交易，与不同关联人之间未进行相同交易类别下相关的关联交易。
6、风险提示：投资标的可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险。
注：本公告中部分单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
一、关联交易概述
2020年11月26日，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于在中天科技海缆股份有限公司实施多元化员工持股计划方案暨关联交易》的议案，同意公司在中天科技海缆股份有限公司（以下简称“中天科技海缆”）实施多元化员工持股计划。南通毓锦信息咨询合伙企业（有限合伙）（原名天津毓锦信息咨询合伙企业（有限合伙），以下简称“南通毓锦”）、南通毓鸿信息咨询合伙企业（有限合伙）（原名天津毓鸿信息咨询合伙企业（有限合伙），以下简称“南通毓鸿”）、南通毓秀信息咨询合伙企业（有限合伙）（原名天津毓秀信息咨询合伙企业（有限合伙），以下简称“南通毓秀”）、南通毓程信息咨询合伙企业（有限合伙）（原名天津毓程信息咨询合伙企业（有限合伙），以下简称“南通毓程”）、南通毓远信息咨询合伙企业（有限合伙）（原名天津毓远信息咨询合伙企业（有限合伙），以下简称“南通毓远”）（以上企业合称“合伙企业”）参考中天科技海缆截至2020年8月31日经审计的净资产，以 6.17元/股的价格对中天科技海缆进行增资。增资完成后，上述合伙企业合计持有中天科技海缆5,900.00万股股份，持股占比约10.95%。具体内容详见公司于2020年 11月27日披露的《江苏中天科技股份有限公司关于在中天科技海缆股份有限公司实施多元化员工持股计划方案暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-072）。
（二）本次交易情况
2024年1月15日，公司与合伙企业在南通市签订了《中天科技海缆股份有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），公司通过自有资金收购合伙企业持有的中天科技海缆5,900.00万股股份，参考中天科技海缆截至2023年11月30日经审计的净资产，减去过渡期累计已分配的现金股利，确定每股转让价格为6.64元/股，收购合伙企业所持股份的股权金额为39,176.00万元。本次收购完成后，中天科技海缆将成为中天科技股份的全资子公司。
（三）本次交易审议情况
经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，2024年1月15日，公司召开第八届董事会第二十次会议，以同意5票、反对 0 票、弃权0票，审议通过了《关于收购员工持股平台持有中天科技海缆少数股权暨关联交易的议案》，关联董事薛济萍先生、薛驰先生、陆伟先生、沈一春先生回避表决。
（四）本次关联交易的金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。
（五）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与合伙企业未进行其他关联交易，与不同关联人之间未进行相同交易类别下相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
本次交易的对手方南通毓锦是公司董事长、实际控制人薛济萍先生参与的员工持股平台，南通毓鸿是由公司董事兼总经理陆伟先生、董事沈一春先生、监事林峰先生、副总经理曲直先生、财务总监高洪时先生等其他15位公司核心经营管理层及骨干员工参与的员工持股平台，南通毓秀、南通毓程、南通毓远主要为中天科技海缆核心经营管理层及骨干员工参与的员工持股平台。南通毓锦和南通毓鸿的普通合伙人和执行职务合伙人为南通毓鹏信息咨询有限公司（以下简称“南通毓鹏”），由公司董事兼总经理陆伟先生担任南通毓鹏执行董事；南通毓秀、南通毓程、南通毓远的普通合伙人和执行职务合伙人为南通毓博信息咨询有限公司（以下简称“南通毓博”），由中天科技海缆董事兼总经理胡明先生担任南通毓博执行董事。本着实质重于形式的原则，基于谨慎考虑，上述全体合伙企业为中天科技股份关联方，因此构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
（1）南通毓锦信息咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA076U0758
成立日期：2020-12-01
企业类型：有限合伙企业
出资额：2,028.5万人民币
执行事务合伙人：南通毓鹏信息咨询有限公司
主要经营场所：南通市如东县河口镇中天路1号
经营范围：信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
| 序号 | 合伙人 | 持有该平台份额（万元） | 持有份额占平台比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 南通毓鹏 | 1.00 | 0.05% | 普通合伙人 |
| 2 | 薛济萍 | 2,027.50 | 99.95% | 有限合伙人 |
| 合计 | 2,028.50 | 100.00% |
统一社会信用代码：91120118MA076WNL1D
成立日期：2020-12-02
企业类型：有限合伙企业
出资额：3,213.5万人民币
执行事务合伙人：南通毓鹏信息咨询有限公司
主要经营场所：南通市如东县河口镇中天路1号
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：
| 序号 | 合伙人 | 持有该平台份额（万元） | 持有份额占平台比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 南通毓鹏 | 1.00 | 0.03% | 普通合伙人 |
| 2 | 沈一春 | 758.00 | 23.59% | 有限合伙人 |
| 3 | 陆伟 | 966.50 | 30.08% | 有限合伙人 |
| 4 | 曲直 | 430.00 | 13.38% | 有限合伙人 |
| 5 | 高洪时 | 75.00 | 2.33% | 有限合伙人 |
| 6 | 林峰 | 40.00 | 1.24% | 有限合伙人 |
| 7 | 其他合伙 人（15名） | 943.00 | 29.34% | 有限合伙人 |
| 合计 | 3,213.50 | 100.00% |
统一社会信用代码：91120118MA076WP88C
成立日期：2020-12-02
企业类型：有限合伙企业
出资额：424万人民币
执行事务合伙人：南通毓博信息咨询有限公司
主要经营场所：南通市如东县河口镇中天路1号
经营范围：一般项目:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 股权结构：南通毓秀的普通合伙人为南通毓博，有限合伙人主要为中天科技海缆核心经营管理层及骨干员工12名。
（4）南通毓程信息咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA076WPJ8N
成立日期：2020-12-02
企业类型：有限合伙企业
出资额：132万元
执行事务合伙人：南通毓博信息咨询有限公司
主要经营场所：南通市如东县河口镇中天路1号
经营范围：一般项目:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 股权结构：南通毓程的普通合伙人为南通毓博，有限合伙人主要为中天科技海缆核心经营管理层及骨干员工48名。
（5）南通毓远信息咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA076WPU80
成立日期：2020-12-02
企业类型：有限合伙企业
出资额：102万人民币
执行事务合伙人：南通毓博信息咨询有限公司
主要经营场所：南通市如东县河口镇中天路1号
经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：南通毓远的普通合伙人南通毓博，有限合伙人主要为中天科技海缆核心经营管理层及骨干员工29名。
2、除关联人关系介绍的相关人员外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等的其它关系。
3、截至本公告出具日，关联方资信状况良好，不涉及被列为失信被执行人的情形。
（一）交易标的概况
1、基本信息
| 公司名称 | 中天科技海缆股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320691767357160W |
| 企业类型 | 股份有限公司(非上市) |
| 注册资本 | 53,900万人民币 |
| 法定代表人 | 薛建林 |
| 成立日期 | 2004-10-29 |
| 注册地址 | 南通市经济技术开发区新开南路1号（经营场所：南通市经济 技术开发区新开南路1号，南通开发区齐心路109号） |
| 经营范围 | 电线电缆及其附件（海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆、 拖曳缆、脐带缆及各复合海底线缆、交流电缆、直流电缆、架 空绝缘电缆、控制电缆、架空导线、光纤复合架空地线（OPGW)、 接头盒、金属及塑料制缆保护器、终端设备、弯曲限制器、水 密连接器、保护管、锚固及其他海工器件、通信设备），光缆、 铝合金杆，铜、铝管，铜、铝排，电工器材的研发、设计、开 发、生产、销售及技术服务；从事港口货物装卸、仓储的（集 装箱、危险品货物除外）；自营和代理上述各类商品的进出口 业务，但国家限定公司经营及禁止进出口的商品及技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：港口经营；电线、电缆制造（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结 果为准）一般项目：海上风电相关系统研发（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
本次交易前后，中天科技海缆股权结构变化如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数（万股） | 持股比例（%） | 持股数（万股） | 持股比例（%） | |
| 中天科技股份 | 46,177.2152 | 85.6720 | 52,077.2152 | 96.6182 |
| 中天金投有限公司 | 1,822.7848 | 3.3818 | 1,822.7848 | 3.3818 |
| 南通毓鸿 | 3,213.50 | 5.9620 | ||
| 南通毓锦 | 2,028.50 | 3.7635 | ||
| 南通毓秀 | 424.00 | 0.7866 | ||
| 南通毓程 | 132.00 | 0.2449 | ||
| 南通毓远 | 102.00 | 0.1892 | ||
| 合计 | 53,900.00 | 100.00 | 53,900.00 | 100.00 |
股权收购
3、资产权属状况说明
本次拟收购资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
4、运营情况说明
中天科技海缆主营业务为海缆、陆缆的研发、设计、生产和销售业务，相关业务及资产目前运营良好。
5、主要财务指标
根据具有证券期货相关业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字(2024)第020006号无保留意见审计报告，中天科技海缆（单体）最近一年又一期经审计财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年11月30日 |
| 资产合计 | 955,712.34 | 1,132,675.32 |
| 负债合计 | 426,228.11 | 586,345.23 |
| 所有者权益合计 | 529,484.23 | 546,330.09 |
| 项目 | 2022年 | 2023年 1-11月 |
| 营业收入 | 904,424.23 | 969,252.42 |
| 净利润 | 166,876.83 | 69,716.93 |
以2023年11月30日为审计基准日，中天科技海缆经审计净资产为546,330.09万元。本次关联交易的价格为 39,176.00万元，系参照中天科技海缆经审计的净资产为基础，按如下公式确定股权转让价格：
每股转让价格=（中天科技海缆审计基准日净资产-过渡期内中天科技海缆累计已分配的现金股利）/总股数
各合伙企业股权转让价格=每股转让价格*各合伙企业所持有的中天科技海缆股份数量
过渡期内中天科技海缆累计已分配的现金股利为188,650.00万元，每股转让价格为 6.64元/股。中天科技股份收购各合伙企业股权的金额为 39,176.00万元，其与南通毓秀交易金额为2815.36万元，与南通毓程交易金额为876.48万元，与南通毓远交易金额为677.28万元。
本次交易经各方友好协商签署股权转让协议，作价公允、合理，不存在损害上市公司及股东利益。
过去12个月内，公司与合伙企业未进行其他关联交易，与不同关联人之间未进行相同交易类别下标的相关的关联交易。本次关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，无需提交股东大会审议批准。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）本次交易的协议主体
出让方：南通毓鸿信息咨询合伙企业（有限合伙）、南通毓锦信息咨询合伙企业（有限合伙）、南通毓秀信息咨询合伙企业（有限合伙）、南通毓程信息咨询合伙企业（有限合伙）、南通毓远信息咨询合伙企业（有限合伙）
受让方：江苏中天科技股份有限公司
标的公司：中天科技海缆股份有限公司
（二）协议签署日期
2024年1月15日，中天科技股份与合伙企业签署了《中天科技海缆股份有限公司股权转让协议》。
（三）交易标的
合伙企业所持有的中天科技海缆5,900万股股份。
（四）交易价格
详见本公告“四、交易标的的定价情况”。
（五）支付方式
中天科技股份于《股权转让协议》生效之日起30天内以现金支付的方式向出让方支付本次股权交易合同价款39,176.00万元。
（六）股权交割
交易各方一致确认，自受让方支付完毕全部股权转让价款之日，受让方成为标的股权的所有人，享受并承担标的股权之上的一切权利和义务。
（七）过渡期安排
过渡期：各方同意，本次交易的过渡期为审计基准日至交割日。
若标的公司在过渡期内盈利，则标的公司所对应的盈利部分归中天科技股份所有；若标的公司在过渡期内亏损，则标的公司亏损的部分由出让方按其持有标的公司股份比例非连带地进行承担。
（八）违约责任
如任何一方不履行或严重违反本协议的任何条款，须赔偿另一方或标的公司的一切经济损失。除协议另有规定外，另一方亦有权要求解除本协议及要求违约的一方赔偿因其违约行为而致另一方遭受的一切经济损失。
（九）生效条款
《股权转让协议》经出让方、受让方签字并加盖公章之日起成立，自中天科技股份董事会审议通过后生效。
六、关联交易对上市公司的影响
1、本次交易的目的和影响
公司专注于在绿色能源、通信网络等领域为客户创造价值，在“十四五”规划的新征程下，顺应“清洁低碳”新经济秩序，争当“双碳”超长赛道主力军。中天科技海缆秉承“核心产品系统化，工程服务国际化”的战略方向，作为公司的重要控股子公司，积极推进绿色能源转型，坚持科技创新，为我国海风“平价上网”、海洋能源建设提供稳定可靠的技术支撑及创新引领。
通过本次交易，有助于激发管理团队的积极性，保留和吸引业内高质量人才，促进公司在绿色能源和通信网络业务的发展。本次股权收购完成后，公司对中天科技海缆的控股比例将提升至 100%，有利于增厚上市公司归属于普通股股东的净利润水平，符合公司整体发展战略。
本次交易的资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次收购标的公司的少数股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。
3、本次交易完成后不会产生同业竞争。
4、投资标的可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）审议程序
该关联交易经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，关联董事薛济萍先生、薛驰先生、陆伟先生、沈一春先生回避表决，本次关联交易无需提交公司股东大会批准。
（二）独立董事专门会议审核意见
公司独立董事专门会议对本次交易相关事项召开了独立董事专门会议2024年第一次会议决议，并发表了意见：
本次收购股权方案切实可行，交易定价公允、合理。本次收购符合公司发展战略，不存在损害上市公司和股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。会议同意将该事项提交到公司董事会审议，关联董事需回避表决。
（三）独立董事意见
关于本次交易的独立董事发表独立意见如下：
1、公司本次收购员工持股平台持有中天科技海缆少数股权，有助于激发管理团队的积极性，保留和吸引业内高质量人才，符合公司整体发展战略。
2、本次交易定价依据公允、合理，未影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、本次关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司关联董事进行了回避表决，表决结果合法、有效。
4、同意公司收购员工持股平台持有中天科技海缆少数股权事项及相关安排。
（四）董事专门委员会审议情况
公司于2024年1月15日召开董事会审计委员会2024年第二次会议决议，就《关于收购员工持股平台持有中天科技海缆少数股权暨关联交易的议案》进行了审阅，并发表同意意见。
八、备查文件目录
1、《江苏中天科技股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议》； 3、《江苏中天科技股份有限公司第八届董事会独立董事 2024年第一次会议决议》；
4、《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于收购员工持股平台持有中天科技海缆少数股权暨关联交易的独立意见》；
5、《江苏中天科技股份有限公司董事会审计委员会2024年第二次会议决议》； 6、《中天科技海缆股份有限公司股权转让协议》；
7、《中天科技海缆股份有限公司2023年1-11月审计报告》。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇二四年一月十五日
