中泰证券股份有限公司
关于湖南正虹科技发展股份有限公司
2023年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：中泰证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：正虹科技 | ||
| 保荐代表人姓名：张光兴 | 联系电话：010-59013963 | ||
| 保荐代表人姓名：林宏金 | 联系电话：010-59013963 | ||
| 现场检查人员姓名：张光兴、赵月鹏 | |||
| 现场检查对应期间：2023年度 | |||
| 现场检查时间：2023年 12月 25日 | |||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | ||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适 用 |
| 现场检查手段：（1）查阅 2023年历次董事会、监事会、股东大会会议材料；（2）查 阅公司最新章程及各项内控制度；（3）与董事会秘书进行访谈，了解公司基本制度的 执行情况，公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形 等 | |||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | ||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | ||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | ||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | ||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | ||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 息披露义务 | √ | ||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内 部审计制度、内部审计部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告；（2）查阅审 计委员会资料，包括相关会议材料、会议纪要等；（3）查阅公司章程、对外投资管 理制度以及投资决策相关的董事会决议。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内 | √ | ||
| 部审计部门（如适用） | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅 2023年历次董事会、监事会、股东大会会议材料；（2） 查阅公司信息披露制度及信息披露文件；（3）查阅深交所互动易网站刊载公司资 料；（4）与董事会秘书进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅深圳证券交易所股票上市规则中关于关联交易、对外担保 的规定，取得公司章程、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；（2）查 阅 2023年度历次董事会、监事会、股东大会会议材料；（3）与财务人员沟通，询 问公司是否发生关联交易及审议对外担保的内部流程等。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直 接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或 者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 | √ | ||
| 义务 | |||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司募集资金管理制度及 2023年度审批的相关三会文 件；（2）查阅公司开设募集资金专户的决议、募集资金三方监管协议等；（3）查 阅募集资金专户银行对账单、募集资金使用情况回执。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等 情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风 险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司披露的季报、半年报资料，了解业绩波动情况；（2） 查阅行业研究报告，同行业上市公司的季报、半年报资料，与公司进行对比，了解业 绩波动的原因；（3）查阅公司重大合同及其重大资金往来凭证；（4）与公司董事会 秘书沟通，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险及公司的应对措施。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做 出的承诺函；（2）查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件；（3）询问 董事会秘书关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员诺的履行情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司章程、现金分红相关决议等文件；（2）查阅重大资 金往来凭证；（3）与董事会秘书进行访谈。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相 关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 无 |
