北京天达共和律师事务所
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
2022年度向特定对象发行 A股股票发行过程和认购
对象合规性的
法律意见书
二〇二三年十二月
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北京天达共和律师事务所
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
2022年度向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：启明星辰信息技术集团股份有限公司
北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”、“公司”或“启明星辰”）的委托，作为发行人 2022年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第 61号—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法规、规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，现就本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师承诺已依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（2023）（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”的等有关规定，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。
2、本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、资产评估、投资决策等内容时，本所律师按照《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》的相关规定履行了必要的查验工作，形成合理信赖，并均为严格按照有关其他中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4、本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：发行人已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效之书面材料及口头陈述，一切对本法律意见书有影响的事实和文件资料均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏；所有文件上的签字和印章均为真实、有效之签字和印章；所有副本与正本、复印件与原件在形式上和内容上是一致的。
5、本所律师同意发行人在其为本次发行而编制的发行情况报告书中部分或全部自行引用或根据深交所和中国证监会的要求引用本法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部决策程序
2022年 6月 17日，发行人召开第五届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于签署投资合作协议的议案》《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议非公开发行 A股股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案。公司独立董事对相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
因发行人在本次发行定价基准日至发行完成日期间实施了 2021年度权益分派及限制性股票激励计划预留授予等事项，本次发行价格及公司总股本发生变动，由此涉及本次发行相关交易文件及申报文件的调整。2022年 9月 30日，发行人召开第五届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于签署投资合作协议之补充协议的议案》《关于公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于召开 2022年第四次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2022年 10月 19日，发行人召开了 2022年第四次临时股东大会，以现场会议和网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于签署投资合作协议及其补充协议的议案》《关于公司签署附条件生效的股份认购协议及其补充协议的议案》《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等相关议案，审议批准本次发行方案预案（调整修订后）及相关事宜。
因全面实行股票发行注册制新规的颁布及实施，涉及对本次发行相关交易文件及申报文件的调整和补充。2023年 2月 27日，发行人召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司签署 <投资合作协议之补充协议（二）> 的议案》《关于公司签署 <附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于召开 2023年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2023年 3月 17日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司签署 <投资合作协议之补充协议（二）> 的议案》《关于公司签署 <附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等相关议案，审议通过因全面实行注册制新法规而更新调整的相关文件及授权等事宜。
因发行人在本次发行定价基准日至发行完成日期间实施了 2022年年度权益分派及回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票等事项，本次发行总股本、本次发行价格及数量发生调整和变动，由此涉及本次发行相关交易文件的调整。2023年 8月 4日，发行人召开第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过《关于签署投资合作协议之补充协议（三）的议案》《关于公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
鉴于公司本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期即将届满，为保证本次发行相关工作的延续性和有效性，确保本次发行的顺利推进，2023年 9月28日，发行人召开第五届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司本次向特定对象发行 A股股票的股东大会决议有效期延长的议案》《关于股东大会对董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜授权有效期延长的议案》等相关议案，延长股东大会的决议有效期及对董事会及其授权人士的授权有效期至中国证监会出具的同意注册批复有效期届满日。公司独立董事对相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2023年 10月 17日，发行人召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次向特定对象发行 A股股票的股东大会决议有效期延长的议案》《关于股东大会对董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜授权有效期延长的议案》等相关议案，审议批准延长本次发行的股东大会决议有效期和授权董事会及其授权人士全权办理相关事项有效期事宜。
（二）国家市场监督管理总局经营者集中审查
2022年 8月 22日，本次发行对象中移资本收到国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕536号），对本次发行对象中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”）收购公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
（三）国有资产监督管理机构的批复
2023年 5月 19日，启明星辰收到本次发行认购对象中移资本转来的国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中移资本控股有限责任公司收购启明星辰信息技术集团股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2023〕186号），原则同意中移资本通过认购启明星辰定向发行的不超过 28,437.41万股股份等方式取得启明星辰控股权的整体方案。
（四）国家国防科技工业局军工事项审查
2022年 11月 21日，启明星辰收到国家国防科技工业局出具《国防科工局关于北京启明星辰信息安全技术有限公司母公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2022〕901号），原则同意上市公司本次资本运作。
（五）上市公司证券发行审核及注册程序
2023年 8月 2日，启明星辰收到深交所上市审核中心出具《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年 12月 2日，启明星辰收到中国证监会出具《关于同意启明星辰信息号），同意发行人本次发行的注册申请。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权、其他相关政府部门的批准，并已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，本次发行可以依法实施。
二、本次发行的发行过程和发行结果
经核查，本次发行不涉及询价过程，由中移资本以现金方式认购本次发行的全部股份，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）股份认购协议
2022年 6月 17日，中移资本与发行人签署了《附条件生效的股份认购协议》，对股份认购、股份认购的价格、数量和方式、认购价款的支付条件、支付时间、支付方式、限售期、本次发行前滚存利润的安排、陈述与保证、双方的义务和责任、违约责任、协议的变更、修改及转让、协议终止等事项进行了约定。2022年 9月 30日，因公司 2021年利润分配除权除息导致发行价格及总股本变化，双方签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；2023年 2月 27日，因全面实行注册制新法规导致文件调整修订，双方签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》；2023年 8月 4日，因公司 2022年利润分配及股份回购事项，双方签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》（上述《附条件生效的股份认购协议》及其历次补充协议统称“《股份认购协议》”）。
本所律师认为，上述协议约定的生效条件均已成就，协议内容合法、有效，对签署方具有约束力。
（二）发行价格和发行数量
根据发行人 2022年第四次临时股东大会决议及实施完毕 2021年、2022年度权益分派的公告以及其他相关文件，发行人本次发行的股票数量为283,109,667股，发行价格为 14.35元/股，募集资金总额为 4,062,623,721.45元。
本所律师认为，本次发行的发行价格和发行数量符合发行方案及《注册管理办法》《实施细则》等相关规定。
（三）缴款和验资
2023年 12月 11日，发行人与主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）向发行对象中移资本发出了《缴款通知书》，通知内容包括本次发行认购款金额、缴款截止时间及指定账户等，并要求中移资本在《缴款通知书》规定的期限内按时向指定账户缴纳本次发行的认购款。
2023年 12月 12日，发行对象已将本次发行认购资金汇入中信建投证券指定的银行账户，本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2023年 12月 13日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实缴情况进行了审验，并出具了《验证报告》（XYZH/2023GZAA7B0205号）。
经审验，截至 2023年 12月 12日，主承销商中信建投指定的收款银行账户已收到中移资本缴付的全部认购资金，资金总额为人民币 4,062,623,721.45元。
2023年 12月 13日，中信建投将扣除相关费用后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专用账户中。
2023年 12月 15日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2023GZAA7B0206号）。经审验，截至 2023年 12月 13日止，启明星辰本次募集资金总额人民币 4,062,623,721.45元，扣除不含税的发行费用人民币 17,814,254.40元，公司实际募集资金净额为人民币 4,044,809,467.05元，其中计入股本人民币 283,109,667元，计入资本公积人民币 3,761,699,800.05元。
本所律师认为，发行人本次发行的缴款和验资程序符合《注册管理办法》《实施细则》等相关规定。
综上，本所律师认为，发行人与发行对象签署的《股份认购协议》合法有效，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《股份认购协议》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规以及规范性文件的规定。
三、本次发行对象的合规性
（一）发行对象的主体资格
（二）发行对象不属于私募投资基金管理人或私募投资基金
本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金或其管理人，因此无需履行相关私募备案程序。
（三）发行对象的关联关系核查
本次发行前，中移资本未持有启明星辰的股份。本次发行完成后，中移资本将持有公司股份 283,109,667股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，根据相关协议安排在未来 12个月内，持有上市公司 5%以上股份的法人及其一致行动人，为上市公司的关联人。因此，中移资本为公司关联方，本次发行构成关联交易，公司严格按照法律法规以及公司内部规定履行了关联交易的审批程序。
（四）发行对象的资金来源
根据本次发行对象出具承诺函并经本所律师核查，本次用于认购上市公司本次发行股份的资金为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；在本次发行中，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助或者补偿。
综上，本所律师认为，本次发行对象具备本次认购的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的《股份认购协议》合法、有效；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次发行对象具备本次认购的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规以及规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字页）
