扬州亚星客车股份有限公司
关于修订《公司章程》及其他制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月28日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于修订 <公司章程> 的议案》《关于修订 <独立董事工作制度> 的议案》。现将相关内容公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号―规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 第四十七条 独立董事有权向董 事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的 5日内 发出召开股东大会的通知；董事会不 同意召开临时股东大会的，将说明理 由并公告。 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 独立董事行使前款职权时，应当经全体独 立董事过半数同意。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其 履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职 报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时 |
| 披露。 | |
| 第八十三条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行 表决时，实行累积投票制： (一)股东大会选举两名(含两名) 以上董事或监事时，采取累积投票制； (二)董事和独立董事分别选举； …… 根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行 累积投票制： (一)股东大会选举两名(含两名)以上董事 （含独立董事）或监事时，采取累积投票制； (二)非独立董事和独立董事分别选举； …… 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选 举或更换，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务，董事任期三年，任 期届满，可连选连任。 …… 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 有权提名董事候选人的有： (一)董事会； (二)监事会； (三)单独或合并持有公司发行在 外有表决权股份总数百分之三以上的 股东(单独或合并持有公司发行在外 有表决权股份总数百分之一以上的股 东可以提出独立董事候选人)。 提名人应向董事会提供其提出的 董事候选人简历和基本情况以及其提 名意图。 …… | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董 事任期三年，任期届满，可连选连任，但独立 董事连续任职不得超过六年。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。独立董事占董事 会成员的比例不得低于1/3，且至少包括1名 会计专业人士。 有权提名董事候选人的有： (一)董事会； (二)监事会； (三)单独或合并持有公司发行在外有表决 权股份总数百分之三以上的股东可以提出非独 立董事候选人(单独或合并持有公司发行在外 有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提 出独立董事候选人)。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前 述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或 者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人 员作为独立董事候选人。 提名人应向董事会提供其提出的董事候选 人简历和基本情况以及其提名意图。 …… |
| 第一百零一条 董事可以在任期 届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，或独立董事辞职导致董事会或其 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法 规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计 专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事的辞职自辞职报 告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成 补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法 律法规和公司章程的规定。 |
| 第一百零五条 独立董事应按照 法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 | 第一百零五条 公司建立独立董事工作制 度。独立董事应对公司及全体股东负有忠实与 勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证 监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应 当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实 际控制人等单位或个人的影响。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证 监会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列 职权： …… 公司董事会设立审计委员会, 并 根据需要设立战略、提名、薪酬与考 核等相关专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人，审计委员会的召集人 为会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。 超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会, 并根据需要 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成。其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计 委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董 事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作。专门委员会的人员构成、 任期、职责范围、议事规则、档案保存等应符 合相关法律、行政法规、部门规章的规定及本 章程、公司指定的专门委员会工作细则等相关 规定。 公司董事会审计委员会负责审核公司财务 |
| 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 | |
| 股东大会审议。 | |
| 第一百一十一条 董事会应当确 定： …… （三）公司发生关联交易（提供 担保除外），达到以下标准，需提交董 事会审议： 1.公司与关联自然人发生的交易 金额（包括承担的债务和费用）在30 万元以上3000万元以下，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5％以下 的关联交易； 2.公司与关联法人（或者其他组 织）发生的交易金额（包括承担的债 务和费用）在300万元以上3000万元以 下，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5％以上5％以下的关联交 易，应提交公司独立董事审查同意后， 提交董事会审议。 公司在连续十二个月内与同一关 联人进行的交易、与不同关联人进行 的相同交易类别下标的相关的交易， 应当按照累计计算原则，适用上述规 定。 公司上述重大交易事项、对外担 保事项、财务资助事项、关联交易事 项，按本章程规定还需股东大会批准 的，由董事会审议通过后提交股东大 会审议批准。 | 第一百一十一条 董事会应当确定： …… （三）公司发生关联交易（提供担保除外） 达到以下标准的，应当经公司全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议： 1.公司与关联自然人发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在30万元以上3000万元 以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以下的关联交易； 2.公司与关联法人（或者其他组织）发生 的交易金额（包括承担的债务和费用）在300 万元以上3000万元以下，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5％以上5％以下的关联交 易。 公司在连续十二个月内与同一关联人进行 的交易、与不同关联人进行的相同交易类别下 标的相关的交易，应当按照累计计算原则，适 用上述规定。 公司上述重大交易事项、对外担保事项、 财务资助事项、关联交易事项，按本章程规定 还需股东大会批准的，由董事会审议通过后提 交股东大会审议批准。 |
| 第一百一十六条 代表 1/10以上 表决权的股东、1/3以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。经全体独立 董事过半数同意，独立董事有权提议召开董事 会会议。 |
| 第一百三十二条 总经理可以在 任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十二条 总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报 告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事 会时生效。 |
| 第一百三十九条 监事任期届满 未及时改选，或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的，在 | 第一百三十九条 监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定最低人数的，或职工代表监事辞职导致 |
| 改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 | 职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事 职务。 除前款所列情形外，监事的辞职自辞职报 告送达监事会时生效。 监事提出辞职的，公司应当在60日内完成 补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程 的规定。 |
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、修订其他制度的情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号―规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》条款进行修订。
修订后的《独立董事工作制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二Ｏ二三年十一月二十九日
